嵐川法律事務所

指股東若有濫用公司之法人地位，致債權人求償無門時，得將公司之控制股東認係公司的分身，而要求該股東亦應負清償責任。

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在法律上，公司與股東是完全不同的法律主體，而有些控制股東即利用這點特性，大肆以公司名義胡作非為，躲在公司這個獨立法律主體之後，以避免被債權人追討相關清償責任。

因此，為了避免此類行為，英、美法上即創設「揭穿公司面紗原則」，亦即，債權人可以主張揭穿公司這層面紗（即否定公司法人格），而揪出幕後的控制股東，使其負相關清償責任。

而此原則後來在102年也正式引進我國，規定在公司法第154條第2項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」。

但該條規定係適用於「股份有限公司」，故立法者之後考量：與股份有限公司股東同屬負有限責任之「有限公司」股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，故於107年增訂公司法第99條第2項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」，而使「有限公司」之債權人也得依此規定，向控制股東求償。